何辅堂(孙红雷 饰)假装入葬,黑娃(李泽锋 饰)、来运(孟浩强 饰)与老乌(白红标 饰)等与碎头(韩银龙 饰)一起骗得魏正先(巍子 饰)疏忽,黑娃砍掉魏正先左手,何辅堂枪杀魏正先,为了不连累风雷镇百姓,准备出逃。来运想不通碎头为了利益害死自己的大哥,于是在杀了魏正先之后就杀掉了碎头,与众兄弟一起追随何辅堂逃亡。夜间,魏正先爬出棺材,命大未死,将自己被砍断的左手丢进火堆,哭得如同一个厉鬼,然后在黑夜中亡命天涯而去。何辅堂在逃亡途中染病,众兄弟们则码头干活为生,受到欺压,众人最后一致决定决定贩盐。另一边,魏正先试图投奔刘庆福(许正廷 饰)生前的后台侯旅长,未果。何辅堂几人贩盐被疤脸(王军 饰)所劫,并被带走欺压。何辅堂忍无可忍反抗,击败疤脸一伙,打断疤脸的腿,埋下了隐患。何辅堂一伙为了生计铤而走险,扮土匪劫了国民党营长匡新田的马帮,并冒着打土匪王三春(多布杰 饰)的名,害的王三春被通缉。