雷雷(王胜凯 饰)与锛子(金禄 饰)初进王三春(多布杰 饰)军火库受阻,商议后决定进行硬闯,在枪林弹雨中炸掉军火库,两人也同时在这场战斗中壮烈牺牲。红军过境后,何辅堂(孙红雷 饰)与邹七(石文忠 饰)告别,并让彩灵与众兄弟分头撤离,尽可能的躲过王三春的阻击。来运(孟浩强 饰)与妞妞县城游玩,得知王三春人马的动向后,带妞妞逃离。彩灵老乌(白红标 饰)小北(孙筱君 饰)三人带贵贵逃亡,却在山林受王三春伏击,小北与贵贵惨死,老乌带彩灵逃离。天亮后,何辅堂与黑娃(李泽锋 饰)放枪吸引邓芝芳(张蓓蓓 饰)部队,撤回黑虎山却遇见逃回的彩灵和老乌,得知兄弟和儿子惨死。邹七赶到老家,发现全家人都被王三春杀死,伤痛挖坟买了家人后离去。王三春与邓芝芳会师黑虎山,却搜不出何辅堂等人,料想有地道,坐守黑虎山。刘祥(安立民 饰)得知红军过境后,大怒,命魏正先(巍子 饰)带兵攻打王三春老巢匪宅,并将其炸平。与此同时,来运护送妞妞安全送到广坪何富英处。何辅堂趁夜摸出地道偷回自己视作为生命的风雷镇设计图纸,惊动了王三春。