黑娃(李泽锋 饰)只身入虎穴,在老乌(白红标 饰)的配合下,破了牛天赐(沈学伟 饰)与唐庚远(卞涛 饰)的谈判,全身而退。何辅堂(孙红雷 饰)也因为黄豆的线索,发现了当年未被魏正先(巍子 饰)炸死的王三春(多布杰 饰)手下的动向。何辅堂一伙人商议怎么对付牛天赐,朱彩灵(陈祉希 饰)闯入提出了美人计,众人担心,但是朱彩灵执意要干,何辅堂只得同意,并派出老乌、黑娃与来运(孟浩强 饰)一起随行配合。次日何辅堂去警察局,说服了大麻子,借大麻子之手透露了王三春的下落。并因此洗脱了曾身为土匪的罪过。老乌、来运、黑娃与彩灵跟踪牛天赐进了妓院,彩灵扮作妓女,老乌一番设计,诱使牛天赐进了彩灵房间,不料牛天赐发现异常,却大意被彩灵迷倒,然后老乌进房间杀了牛天赐。众人变装在卫兵警觉前离开。何辅堂一伙和李天柄,何富英开庆功宴,期间何辅堂为了让朱彩灵安心,放下儿子被王三春害死的心结,假装宣读公告,骗得朱彩灵相信王三春已死。