何辅堂(孙红雷 饰)劝说王三春(多布杰 饰)做自己跟胡宗南(王举 饰)交易的筹码,也算一世土匪没有白做,死得其所,王三春感怀,与何辅堂做最后的告别。胡宗南视察了学校,高度赞赏何辅堂所管理的风雷镇完全不输成都与西安。何辅堂带胡宗南视察校场,并献上了王三春,避免了招安大祸。朱彩灵(陈祉希 饰)没事跑去找赵小姐聊天,当她得知何辅堂让王三春被带走了,一激动摔坏了赵小姐的琴,赵小姐伤心至极。朱彩灵提刀赶到校场,和何辅堂翻脸,并休了何辅堂!欧阳荣(孙亮 饰)找到魏正先(巍子 饰),直接命令魏正先不许再管私事,不然就废了他,魏正先不敢再明着去营救程立雪(陈数 饰),同时,对何辅堂的新仇旧恨一起记在心里。何辅堂一伙人看望得病的赵小姐,并得知施喜儒(温海波 饰)也许能救赵小姐。施喜儒给刘二泉(郭珍霓 饰)说病,让刘二泉放下了仇恨,重回正道,没想到自己却心愿已了去世了。赵小姐也因心病沉塘自尽,留下一封书信给何辅堂。朱彩灵愧疚,伤心离开了风雷镇。何辅堂接连生离死别了三个亲人,打击太大陷入低靡,只剩下程立雪得知对其悉心照顾。