乔谯(叶童 饰)在仓库等郑树森(孙红雷 饰)只等到了兄弟们，池田放话要郑树森到码头用名单换回曹操(陈松 饰)，大家商量抽签决定由谁去救曹操，刘景臣(由立平 饰)做了假签让自己中选，壮士一去不复还，刘景臣笑中有泪。虞家茵(张定涵 饰)请庞德(寇世勋 饰)到中和堂吃饭，庞德不疑有他，欣然前往，却是虞家茵约了两位老人谈判，虞家茵在席上拿出手枪，几近疯狂地数落二人的“恶行”，虞中和(钱勇夫 饰)伤心欲绝，却还是被虞家茵一枪击倒，却无论如何无法向庞德下手。水里(柏杉 饰)带人出现，马永吉(王烈 饰)为了保护庞德中枪倒地，水里得意忘形，被拿着机枪冲入的郑树森扫射而死。郑树森得知刘景臣和兄弟们搭救曹操大呼上当，找到庞德带路冲入池田寓所，果然曹操被囚禁在此，郑树森欲击毙山本，庞德却要求郑树森留下山本。庞德从山本口中得知虞家茵只有三天的寿命，而且没有解药，庞德伤心欲绝，举枪击毙了山本。