来人拿枪顶着顾凯(管云鹏 饰)(管云鹏 饰)(管云鹏 饰)的脑门，不耐烦的说只数三个数，如果顾凯再不说他就一枪崩了他，顾凯一开始怒视着宋士英，当带头人数到二的时候他闭上了自己的眼睛准备慷慨赴死，当他数到三的时候，枪没有响，却传来了鼓掌的声音，顾凯诧异的睁开眼睛转过头，项彬礼(刘小锋 饰)和老郝等人出现在他的面前，边鼓掌边笑眯眯的看着他，项彬礼夸赞顾凯是好样的，告诉他这是非常时期，没有办法才考验他，让他不要生气，顾凯笑着说他怎么可能生气，如果生气也要生日本人的气，这笔账他要找日本人讨，老郝代表组织欢迎顾凯加入到共产党的革命队伍中来，这时周围又响起了掌声，顾凯兴奋的问项彬礼老郝这样说是不是说明就是共产党的一员了，项彬礼逗他说不要想得这么美，他只是通过了甄别而已，有了顾凯的加入和帮助，共产党又恢复了从上海到东北的秘密运输线，与顾凯联系并向他传达上级组织的指令由金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)负责，老郝叮嘱顾凯一定要注意保密自己的身份。顾凯等人离开以后，老郝又单独向项彬礼传达了上级发来的电报，为了配合进攻北平的日军，长江流域的日本舰艇都集结到了上海，日海军的吴镇守府、横须贺镇守府以及第三舰队的海军陆战队全部在上海登陆，名义上是保护日本侨民，但真正的目标有可能要侵略上海，项彬礼说日本人动手真是太快了，可中国军队受限淞沪停战协议的制约在上海不能驻军，守卫上海的只是一些毫无作战经验的保安团，而且保安团也只是两个团的兵力，剩下的就是一些维持治安的警察，上海的防守形同虚设简直就像一座空城了，这样的兵力配比要打起来中国肯定吃亏，老郝叹了一口气说了他们接下来的任务，组织上已经明确的指示，接下来他们工作的重心就是侦查和掌握日本人在上海的所有的秘密行动，上级组织怀疑上海的日本特工会在开战前搞一系列的小动作，他们的任务就是监视和阻止日本人的这些小动作。一雄把小野带到一个房间，透过房间的玻璃，能看到对面房间里绑着一个人，一雄告诉小野，绑着那个人只是上海的一个乞丐，这个人在上海就是一个垃圾，他的存在与否都没有人关心，他今天要让这个垃圾一样的人实现他的价值，小野被一雄说的一头雾水，不明白一雄葫芦里卖的什么药，一雄笑的让他继续看，这时从墙壁的换风扇里，飘进来团团雾气，被绑着的乞丐挣扎着喊着救命转眼间就口吐白沫死掉了，小野被眼前的一幕震惊了，一雄向他解释说，这就是关东军防疫给水部最新研制的一批毒气，目前还在试验阶段，小野不解的问，关东军的毒气为什么会运到上海来，一雄告诉他，为了预防不测，日本进攻上海如果失利的话，上级就会命令他们在上海市内施放毒气，配合攻占上海的作战，小野问一雄大本营是不是已经决定进攻上海了，一雄用两个手指放在嘴上，示意他不要声张，小野会意阴狞的笑了。方静文(申晓雨 饰)在医院上班，无意中看到了一雄和小野边走边用日语商量着什么，原来这家医院表面是一家中国医院，暗地里早就被日本商会收购，供日本人在这里做实验，日本人只是把这里当作生化武器暂时的储存地点，因为运来的武器越来越多，一雄和小野商量，再找一个合适的仓库储存这些东西，方静文虽然听不懂日语，但她猜测一雄和小野到医院里来肯定没有好事，后来她又发现了两具好像中毒死亡的尸体，她就悄悄进入日本人的实验室，在实验室的柜子里看到了很多上面写着日语的样本，他把样本上面的日语记了下来，找来顾瑛(王玲玲 饰)帮她翻译，顾瑛告诉她告诉上面写的字是鼠疫菌，果然被她猜中了，她告诉顾瑛这几个字是她在医院的秘密实验室里看到的，在那里她还看到了一雄，他们在拿中国人做生化毒气试验，她怀疑这些事与一雄有关系，让顾莹不要再相信一雄，一雄就是一个魔鬼。一雄和小野找方士元(赵亮 饰)商量借用他的仓库储存生化武器，没想方士元狮子大开口，一雄表面上答应了方士元要求，暗地里对他起了杀心。项彬礼听方静文说完这件事，赶快找老郝向上级组织作了汇报，老郝觉得现在掌握的信息资料太少，他让项彬礼找方静文帮他们再找一些有用的资料回来，项彬礼派金荣随方静文来到那个实验室，却发现实验室却空空如也，柜子里的细菌样本全都不见了，老郝和项彬礼的分析，日本人肯定是将这些东西转移了，正当他们一筹莫展之际，顾瑛打来电话告诉项彬礼，她听到一雄和小野谈到一个仓库，项彬礼分析这个仓库肯定就是日本人用来储存生化武器的，他请顾瑛帮忙寻找这个仓库的位置，一雄和上海商界聚会联欢时，项彬礼在凌霄和金荣的配合下潜入一雄的办公室，用照相机拍下了仓库的平面图。凌云躺在医院的病床上，他问三宝(孙延笙 饰)现在他们的弟兄还能集合起多少人，三宝说早就等着他问这句话呢，他们现在活着的还有70多条好汉，都在外面集合好了，只要他一声令下不管去哪大伙都会跟着他干，他们正苦无去处，同病房的一个伤兵说扈先梅是他的表叔，凌云知道扈先梅将军是陆军第51军102师306旅长，听说扈先梅一直主张抗日凌云决定带人去投奔他，同病房的很多伤兵都愿意跟随凌云前去。