来人见项彬礼(刘小锋 饰)开枪，亮出身份是组织让自己前来接应项彬礼。王东带着项彬礼他们进入绥远，在路上碰到了鬼子，国民党张排长的随从劝解他不应该为了项彬礼这些人而丢了性命，张排长便带人走了。项彬礼指挥其余的国民党和日本人战斗，项彬礼眼看不敌，让凌霄撤退，凌霄见机表白项彬礼。正在这时，凌云带人剿灭了日本人。凌云带着凌霄和项彬礼回到了营地，项彬礼帮凌云包扎了伤口，两个人相互讲了这些年的生活，凌云讲到了自己四年前是诈降日本人，并且说出了当年的计划。项彬礼还问了凌云当年是不是真的想娶凌霄，凌云表示自己如果和凌霄说明情况，凌霄一定会答应的。项彬礼说到，凌霄其实并不喜欢凌云。凌云本来还很生气，但最后说到凌霄是项彬礼的未婚妻，希望项彬礼好好对待她。凌霄和三宝(孙延笙 饰)进来叫着吃饭了，几个人聚在一起吃饭聊着最近的日子，凌云表示没有国哪有家。项彬礼运送的物资使得绥远部队的战士吃到了一顿好饭。小野和一雄接管了绥远的日军部队，一雄咨询新加入傅作义军队的部队的番号，才知道是杜凌云(马驰 饰)。一雄了解到杜凌云的部队安扎在郭家沟且部队兵力不是很充足，一雄怀疑项彬礼的车队同样也到达了郭家沟，便命令小野组织一队突袭队，去突袭项彬礼和杜凌云的驻扎地。凌云和项彬礼两个人在吃饭的过程中，针对广大的群众应不应该上战场的问题进行了讨论，项彬礼认为应该发动广大的群众参与到抗战来，但是凌云认为打仗是军人的事情，不应该让手无寸铁的老百姓参与到斗争中来。项彬礼指责到国民党的政治问题，凌云很是生气，指责项彬礼脱离的了共产党就不要说共产党的那一套理论，两人不欢而散。项彬礼临走之时将凌霄留在营地里，并且嘱咐凌云加强人手，以防日本人的偷袭。顾瑛(王玲玲 饰)到项彬礼家，打听项彬礼的行踪，项家姨娘问了方静文(申晓雨 饰)的近况，让顾瑛帮忙劝劝方静文，表示了想让静文做自己干女儿的想法。一雄命令突袭队展开突袭，日本人的偷袭使凌云的部队措手不及。凌云命令三宝去搬救兵。凌霄带着物资转移，半路遭到了小野带领的鬼子的阻击，一雄命令小野一定要将项彬礼活捉。凌云和三宝讨论着鬼子的意图，有人报告运输队被包围了，凌云命令三宝带人赶紧去接应。项彬礼将物资运到了绥远的游击部队处，有人报告杜凌云部队遭到袭击，项彬礼便带着游击队前去接应。日本人在游击队和独立旅的打击下战败了，山口一雄受伤之后撤退了。项彬礼带着游击队救下了运输队，便前来支援凌云驻守的营地。日本人撤退之后，三个人一起坐下来吃饭，项彬礼提出凌云部队要转移的问题，项彬礼和马队长要走了，马队长提出项彬礼可不可以在绥远多呆一段时间，为部队里伤员治病，项彬礼表示自己在上海是组织的命令，不能轻易答应，只要上级同意，自己一定会留下来。吃了败仗的山口一雄借酒消愁，认为自己第一次意义上的战争输了，自己想要集结部队报仇，小野说现在不行了。