许三响(孙小飞 饰)和孙大江(江水 饰)带领的兵在山林中与多门三郎相遇，许三响挑衅多门三郎，诱敌深入，多门三郎不知有诈，奋起直追。许三响讽刺多门三郎是狗之后迅速逃跑，多门三郎气急败坏。本庄繁(张光北 饰)下令多门三郎不开第一枪，许三响借此洗刷多门，搅得多门三郎带着部队在山林里团团转。清水前来省政府，特意跟马占山(李幼斌 饰)解释日本此次行动只是军事演习，希望马占山马上停止战斗。军队护送军备在山林中停下休息，三名小兵商量要逃脱回家看亲人，等晚上再回营。一名百姓拉着马车在山林巧遇三名日军被拦下，正巧被三名溜号的士兵看见小日本欺负百姓，三人决定教训日本人，六人持枪对峙，决定一同放下枪，赤手空拳武斗，一名士兵拿起枪来，三名日本军被降服，枪声惊动在休息的士兵，带队的长官前来抓住逃脱的官兵和日本兵，致电通知马主席关于日本人正在进行军事行动一事并打算杀了逃跑的士兵，马占山没有同意，只是让他们原地待命。清水想让马占山放了被抓的三名日本军人，大事化小，马占山并不接受，清水用日本关东军现有军备力量威胁马占山，谢珂(施京明 饰)心中也有忧虑，仅凭现在他们的军事部署，还不足以和日本开战，其实马占山心里对敌我力量跟明镜似的，只是现在，他必须装也要装出气势来。马占山做出要与日本军队同归于尽的姿态，并告诉清水，一旦开战，全世界各国的报纸都会报道日本罪行，清水权衡再三，觉得现在还不是时候和马占山硬拼，只好放下面子，代表日本政府道歉，马占山这才罢休，下令放过被抓的三名日本官兵，徐靖中扒掉日本官兵的衣服，给他们一个小小教训。马占山和谢珂认为此次交锋获得胜利有利于鼓舞士气，使东北军士气大增，但考虑到时下的局势，马占山和谢珂认为要加紧备战。三名裸奔的日本官兵来到张海鹏(刘金山 饰)营里偷衣服，被张海鹏的儿子逮到，却认为他们是马占山的奸细，打伤了其中一个日本小兵，多门三郎敢来救下三人，询问是谁打伤了那士兵，张海鹏的儿子将手下推出来挡罪，被枪杀，多门三郎教训士兵即使被冻死，也不能穿中国人的衣服。多门三郎正欲枪杀张海鹏的儿子，被匆忙赶来的张海鹏阻止。张海鹏赔进了笑脸和不是，一副下贱狗腿子的模样，这才让多门三郎放过了他的儿子，多门三郎从张海鹏的表现中，更加确定了中国人事软弱可欺的。张海鹏的秘书劝说张海鹏不要着急，等日本人对上马占山，他们再跟马占山好好算账。谢珂为了筹措军饷伤透了脑筋，他找到马占山商量对策。马占山出主意说还得“吃大户”，要筹措军饷还得想办法让赵仲仁(米学东 饰)、万国宾这样的大户出钱。万国宾担心马占山为了筹措军饷从个人身上开刀，找谢珂打探消息。谢珂告诉他，抗日是全省上下的第一要务，全省人士都要为此做出贡献甚至牺牲，这话令万国宾心理没底。本庄繁请土肥原和多门二郎喝茶，多门三郎前来报告说，经过一整夜的急行军，桥本旅团、铃木旅团已经抵达洮南，一个炮兵联队、四十八门野炮山炮，两个飞行大队、二十八架战斗机轰炸机，三个装甲大队总计一万五千人已经集结完毕，骑兵联队也待命随时抵达洮南。为了实施以华制华的政策，让中国人打中国人，本庄繁命令张海鹏整饬军队，还许诺如果张海鹏打下黑省，就让他当省主席。黑龙会头目黑木命令日本特务和子(马卓 饰)继续策划刺杀马占山，被黑木的女儿樱子撞见，樱子这才知道父亲是为日本军队服务的，而不是之前说的来中国做生意。黑木来到日本领事馆，和清水密谋除掉马占山。张海鹏所部的一名士兵不满多门等日本人杀害中国无辜平民，就连几岁的小女孩也不放过，深夜刺杀多门三郎。马占山和谢珂下令继续加紧备战，并部署江桥为第一道防线，大兴火车站为第二道防线，三间房为第三道防线，昂溪一代为第四道防线。正在这时，马占山接到了张学良安插在张海鹏身边的情报人员的第一份情报，这个情报人员叫做白狼。