多门三郎命令张海鹏(刘金山 饰)带上部队赶往江桥前线换防，张海鹏推脱不成只能照办。马占山(李幼斌 饰)谢珂(施京明 饰)指导徐靖北利用地形打仗。多门三郎派张海鹏带上一个营前往前线试探，张海鹏担心打起仗来，再三推脱，多门三郎只能让他带人去驻扎。马占山前线视察，在关帝庙里跟着吃烤土豆，表示自己并不嫌弃，很喜欢吃土豆，还将土豆拿去祭拜关二爷，承诺战争胜利后要给关二爷新修关帝庙。马占山以土豆模拟据点，进行军事布防，再次阐明江桥防线的重要性，在他的指示下，江桥前线加紧军事筹备，完成火力覆盖，枕戈待旦。张海鹏带领士兵来江桥前线视察，多门三郎开枪误导，此时孙大海(吴险峰 饰)正好带着山匪前来支援，双方打起仗来，张海鹏下令士兵攻打孙大海等人，但是枪法却不准。徐靖北让许三响(孙小飞 饰)去看与张海鹏对打的那群人。多门三郎指示张海鹏全力追击孙大海等人，张海鹏却怕是马占山的人，不愿上前。许三响前去接应孙大海，孙大海将自己拉来的人带到马占山面前，马占山表示赞赏并让孙大海当连长带领这群山匪，但是要先进行训练。多门三郎因为张海鹏放跑了孙大海等人十分生气。江桥前线的情况发回日本军部，本庄繁(张光北 饰)欲与苏联方面签署协议，发动战役。土肥原贤二(刘威 饰)(刘威 饰)向本庄繁报告山口菊子前来的消息和目的。樱子因父亲被杀，自己被追杀，躲在妓院中日渐消沉，绝食向和子(马卓 饰)抗议。和子要樱子振作起来，学习中国话以求存活。出门后却找来一个猥琐的男子强奸樱子。猥琐男被绑起来，和子找来樱子，拿刀要樱子杀了猥琐男，在和子的蛊惑和牵制下，愤怒的樱子手刃仇人。和子不断向樱子灌输报复思想，单纯的樱子终于改变。马占山吩咐孙大海要带着手下好好训练，谢珂承诺等他们有了军人样就让他们上前线，马占山坦白发不出军饷，孙大海表示不在乎。张海鹏母亲听说儿子投靠日本，怒骂张海鹏不孝，张海鹏却说自己是大孝子，陈列这些年为老太太做的孝顺事，副官雅茹表示理解，二人渐生暧昧，正巧被张海鹏儿子打断，要他去看奶奶。张海鹏母亲指责张海鹏不干人事，张海鹏以为是自己媳妇挑拨，又被老娘臭骂一顿，老太太立场分明扬言与日本人势不两立。万国宾深夜给父亲写信，却不知如何下笔，被佳人安慰反倒发火。谢珂上门见万国宾，万国宾猜测是为筹款事宜，妻子劝他为抗日尽微薄之力。万国宾谢珂会面，谢珂讲明来意，一是给他透露那八名学生没死，要万国宾不必自责，万国宾十分欣慰，对马占山更为佩服；二是让万国宾在两天内筹集三十万大洋以充军饷，以便士兵们安排家中老小的事，万国宾以此事有难度进行推脱无果，只得答应，但是却只能拿出二十万，万夫人出面说省妇女协会可以支援五万。1931年10月25日，国联理事会以英美俄等十三票赞成，日本一票反对的决议结果要求日本从中国东北撤军。马占山深知日本人绝不会遵从国联决议，通电国民政府，要求全力备战，以防日军突然发动袭击。果然不出马占山所料，日军无视国联决议，拒绝撤军，清水打算用外交照会迷惑马占山，要求双方同时后撤，马占山识破清水诡计，并不打算后撤。万国宾认怂出钱后，马占山打算对赵仲仁(米学东 饰)下手。赵仲仁畏惧人言，吩咐手下饭店往前线送粮食，还打算开仓放粮，但却是放出烂粮食。邹处长学赵仲仁做派，哭穷捐出几件破衣裳和咸菜缸子，被马占山唾骂。马占山并不打算放过赵、邹二人。军部吩咐多门三郎对马占山进行军事行动。郑良臣(张笑君 饰)吩咐许三响件事日本人的动向，阻拦日本人的进攻。马占山勒令羽山停下前线的军事活动，黑木却将责任推到马占山身上，要求马占山停止军事行动。