韩德功(黑子 饰)和黑马团成功脱困,一路心情抑郁,深感人心叵测,唯有奋勇杀敌,完成特遣任务,才对得起龙飞(连奕名 饰),对得起军人的良心。小分队几乎全军覆没,龙飞几人突围后生存下来,伤重的黄勇(赵亚波 饰)得知龙飞就是“荆棘鸟”后,心满意足,为不拖累其他人,饮弹自尽。龙飞担心鬼子发现上当追击大部队,命杨启乾(耿懿 饰)回去给韩德功报信,张磊(白海涛 饰)假称大部队要与龙飞会合,待杨启乾走后,带尕马子(李润成 饰)去偷袭正在安葬黄勇的龙飞,韩德功纠结痛苦后却前去制止了他们。杨启乾察觉到韩德功等人对龙飞的微妙和隔阂,提醒龙飞此行许有阴谋,龙飞早有察觉。韩德功与龙飞等人到了乌拉特旗镇,装扮成蒙民到了接头点,却发现这里气氛诡异,显然刚刚发生过枪战。两人小心谨慎的与一“接头人”周旋,发现是鬼子假扮。原来,当初逃脱的井上俊夫(郑楚一 饰)到了蒙古,已经派人端掉联络点,换上自己的人。龙飞二人摆脱鬼子逃出来,救下了乔装成女王爷下属“涂门”的井上俊夫。前去打探的中滩游击队的老董(冯卫民 饰)目击了几人逃脱的情形,报告给了温俪涵和于占彪(刘瀚勤 饰)。来到女王爷据点,奇俊峰(祝雨辛 饰)已经转移了,鬼子扫荡了村落,死伤一片。这时,老董带着龙飞韩德功与温俪涵接头了。井上俊夫偷偷听到张磊和尕马子的谈话,知道他们要除掉龙飞,甩掉八路军,利用“涂门”与奇俊峰联系,完成特遣任务,还已经选好了地点。二人前去查看狙击点,商议的时候,却被彼得罗听见了,他愤怒的上前质问,缠斗中,将张磊制服,张磊要尕马子开枪,尾随的井上俊夫跳出来扑倒彼得罗,打斗中,井上俊夫刺死了彼得罗。看见主人遇难,彼得罗的马跑走了。于占彪告诉众人,中滩游击队有专门与奇俊峰取得联系的渠道,龙飞等人很高兴。韩德功走后,温俪涵告诉他韩德功已经接受除掉龙飞的秘密指令。
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