费戈(于小伟 饰)连续几晚在厨房和秋霜(刘孜 饰)吃拌面,终于被总管赵琴(杨亚星 饰)发现,醋婆子气得咬牙切齿。陆敬恒(李子雄 饰)得到情报,死对头梁老板为了筹措军统特务的活动经费,暗遣军统人马准备打劫他们刚运到十六铺码头的烟土。陆敬恒于1931年出了“机要秘书钱壮飞破坏抓捕地下党事件”,失去了蒋介石对他的信任,因此,他不愿意和“圣眷正隆”的梁老板正面冲突,要求费戈低调处理此事,希望保住私货又能避免冲突。费戈这几天承受着巨大的压力,烟土若是不能秘密运出码头,只怕避免不了一场正面火拚,只有在晚上和秋霜一块儿吃拌面时,才能暂时抛开这些烦恼。费华(唐一菲 饰)的小腹虽然尚未隆起,可她已神经质的用束腰收紧小腹了。费华溜出公馆,化妆成平民女子找产婆检查,产婆说三个月内不拿掉胎儿,就不好拿了,产婆的话令费华心急如焚。秋霜不明白赵琴为何找专人帮她梳头,又找来上海滩最有名的红帮裁缝翁师傅,帮她订做了礼服。上回军统人马袭击十六铺码头陆敬恒存放烟土的仓库没有成功,梁老板将指挥行动的爱将金二骂得狗血淋头,现在消息又来,陆敬恒那批烟土有动静了。梁老板要求金二带足人手,不管多大的牺牲,务必将烟土劫下。十六铺码头开出两部黑头车,后面跟着一部罩着帆布的大卡车。埋伏在外头的金二一声令下,大批军统人马突然现身,拦下了前导的黑头车。黑头车上跳下数名侍卫打扮的人,拔枪与金二的人对峙,第二部黑头车的副驾驶座下来了费戈,要求金二放行,双方一言不合引发一场枪战,秋霜身中一枪,费戈为了救秋霜,身中两枪倒地。两人被紧急送往医院,生命垂危。