二战刚结束时,大量内地人因国共内战爆发涌到香港。没根没底穷困潦倒的都挤在穷人聚集的木屋区,带着资本来香港的富人住在山顶的大别墅里,依然过着贵族般的生活。秋霜(刘孜 饰)带着已经刚上小学的保卫住在木屋区,居处用铁皮木板搭建,是那种既不能遮风也不能挡雨,夏天像烤炉冬天像冰箱的寮屋。为了生存,秋霜到处干零活,也曾到山顶的富人区帮佣,由于她能吃苦手脚灵活会做上海点心又烧得一手好菜,那帮上海来港的富人都愿意用她,条件是秋霜必须住在他们家里,可却不同意秋霜带保卫住进来,秋霜因此放弃了在富人区干活儿的念头。国共内战结束,又一批移民潮来到香港,每张嘴都要吃饭,秋霜的生活更加的艰难。秋霜知道费公馆在香港有产业,但是产业的资料已经随着费戈(于小伟 饰)落到黄浦江去了。秋霜猜想费华(唐一菲 饰)在内战结束后,可能会随1949年的移民潮来到香港,她曾经到山顶的富人区去找过,结果没找着费华,被狗追得满街跑,警察把她抓到派出所里问话,以为她是小偷。这时保卫已经读小学五年级了,秋霜常常望着熟睡中的保卫发呆,她常在午夜惊醒,每当想到在上海码头失散的儿子费光,秋霜的眼泪就禁不住,她只能祷告当时美宝(王笛 饰)和小光光没有被冲散,现在由美宝好生照顾着。算算时间,费戈中弹落入黄浦江已经四年了,他的儿子费光现在快五岁了。1950年,朝鲜战争爆发,美国军舰经常来香港补给,休假的美国大兵满街走,花起钱来像流水,湾仔的酒吧街是美国大兵的聚集地。秋霜看出了商机,拿出尽有的几块钱当资本,做了当年在浙江超山大大有名的“媳妇蜜饯”,又向花场赊了鲜花,每天从木屋区挑担走两个小时的路,到湾仔酒吧街兜售蜜饯鲜花。秋霜在上海时学过英语,因此和美国大兵沟通不是问题,日子一天天熬着,秋霜开始有了点积蓄。秋霜曾经数次到香港的怡和洋行大楼打听亨利先生的消息,都没有下文.秋霜并未因忙着讨生活而疏忽了保卫的教育,鉴于自己从小失学,秋霜对保卫在学校的学习成绩特别严格。由于幼时经常被大嫂银花(孟霞 饰)打骂,秋霜绝不用打骂来教育孩子,而是在假日带着保卫跟她出门干活儿,让孩子体验生活的艰辛。保卫也争气,几回教训之后,在学校的成绩都名列前茅,秋霜每回看到保卫领了奖状回家就特别开心,那时,她会做几道保卫爱吃的菜,买些平常舍不得买的烧鹅和保卫打打牙祭。望着健康上进的保卫,秋霜觉得自己对得起将她视如姐妹的费华了。秋霜猜的没错,费华和陆鸣(李天洋 饰)离开上海来到香港,现在住在山顶富人区的大别墅里,请了几个男女仆人,生活排场和上海时一样。大陆刚解放时,香港进出大陆的边境管制不严,费华花钱请了不少人专程回上海寻找费戈和秋霜,可都如石沉大海没有消息,也有不少骗子,拿了费华的钱人就失踪了。秋霜做梦也想不到费戈现在是铜锣湾一间小餐馆的跑堂伙计,现在的费戈身上已见不到昔日上海滩叱咤风云的霸气,取而代之的是一脸忠厚老实。原来费戈中弹落入黄浦江后,被另一艘开往香港的货轮救起,可他却丧失了记忆,来到香港后流落街头,被“老广东面馆”收留,干起跑堂送外卖的伙计,大家喊他瘸子而不名。费戈干死干活只能换得三餐填饱肚皮,一毛钱工资都没有。餐馆老板的理由是,在战后生活这么艰难的年代,他肯供一个来历不明的瘸子一日三餐,还有门板床给他睡,已经是做好事了。费戈经常抚着额头的弹痕努力回忆过去,可想破脑袋还是什么都想不起来。费戈送外卖到一间有钱人住的小洋房,洋房的女主人是个四十不到的绝美妇人,见到骑自行车送外卖来的费戈惊愕得说不出话来,原来那美妇竟是当年在上海的费公馆总管赵琴(杨亚星 饰)。