在杜充(王力 饰)的示意下,王燮(安亚平 饰)上前说起,军中不可一日无帅,韩世忠(邵兵 饰)质问他心中可有人选?王燮推荐杜充大将军,汪大人说自己此次前来就带来了皇上的手谕,韩世忠说皇上一天不来,灵堂就不拆,汪大人觉得此事不妥,却被韩世忠指责了一番。秦桧(罗嘉良 饰)要求拆掉令堂,而且要挂上喜账,因为丞相要宣布留守汴京之人。韩世忠则警告,有自己在,看谁敢动这灵堂一下。张俊(杨升 饰)也站出来建议拆掉灵堂,汪大人宣布,再过一个时辰,拆掉灵堂,搭建喜堂,新官上任,而皇上龙笔勾选的就是杜充将军。韩世忠让杜充去后院准备,皇上来上香就在这里,而他新官上任去后面的草棚,张俊上前指责韩世忠,韩世忠却一把握住他的手,同时警告大家,皇上来上香之前谁敢动这个灵堂,就让他粉身碎骨。杜充指责韩世忠竟然不把皇上放在眼里,韩世忠说自己眼里只有英主没有昏君,这时皇上驾到,之后他上前为宗帅上香。午时三刻,杜充接任大典,杜充独自一人坐在那里吃菜,之后生气的将桌子掀翻。秦桧看着那条锦帕,左思右想不知道是什么意思,夫人自言自语的说,降云绣在锦帕上……秦桧突然想起,一定是降金的意思。夫人劝他明天就向皇上谨见,秦桧则说他们刚从五国城回来,如果现在就谨言,未免有点太明目张胆了。此时夫人似乎想到了一个办法。岳飞(冯祎哲 饰)(黄晓明、冯祎哲 饰)向杜充告假,前去送宗帅回镇江,杜充却不允许,要求他去驻守皇陵,而澶州已派王燮前去驻守。岳飞独自一人坐在地上,想起了宗帅说过的话,想起了孝娥和安娘,此时的他不禁流下了眼睛。母亲上前劝解岳飞,说很多人都去找了,相信孝娥他们很快就会有消息了。岳飞自责,因为自己去救援宗帅,竟然让孝娥母女陷入困境,而连宗帅的最后一面都没见到。母亲劝他完成宗帅的遗愿,岳飞却担心自己扛不起,母亲劝岳飞,他是男子汉,扛不起也得扛。大宋凌烟阁落成,岳飞说这份功劳要算在岳家将士每一个的头上,这时士兵押着姚滚前来,王贵(闫彦龙 饰)向大哥报告,姚滚私通曹成(桑伟淋 饰),绑架他一家老小就是姚衮(高玉庆 饰)干出来的好事。姚衮指责王贵侮辱自己的人格,岳云(周斌 饰)上前揭发,自己亲耳听到土匪说的人就是他,王贵从姚衮身上搜出了大金的银子,岳飞要求将姚衮送朝廷法办。情急之下姚衮拿刀子威胁绑架岳云,岳云咬了他的手之后逃脱,岳飞趁机将刀子刺入了舅舅的体内,姚衮当场死亡,之后岳飞给母亲跪了下来。 建炎二年,金军率铁浮屠呼啸而至,金军登城,澶州城破。赵构(丁子峻 饰)大发脾气,澶州城破,宗泽(卢勇 饰)已死,杜充跪下来请罪,官员建议岳飞或者韩世忠前去支援,秦桧却说不可,不如先忍一时,寻求议和。汪大人建议皇上再往南迁都,皇上命王渊(毕振林 饰)把御林军先调往临安,早做准备。杜充向皇上说起,金兵全都驻守在黄河以北,如果现在决了黄河之口,可以确保大宋十年安稳。秦桧也赞同这个办法,皇上下令将皇河一带的百姓全都往南迁,杜充却说万万不可。 得知皇上决定决了黄河,而决黄河需要四五百门炮,张用(王驹 饰)不禁打起了鬼主意。张用在给王燮算一笔账,每一个炮弹回扣是二两银子,一共是二万多两银子……在张用的一再劝解下,王燮同意张用跟他三七分成。