主父偃(王刚 饰)为他分析案情，他一点也听不进去。田鼢投汉武帝所好，提出重修上林苑，以供武帝狩猎；大建茂陵，为武帝万岁之后的阴宅。并在已占领的匈奴地区建城。武帝大喜，无不依从。下旨各地州县王国供应民夫、财物。汲黯(杨洪武 饰)等奏本谏阻，武帝听不进去。主父偃要他们不必徒劳无异。自称自有办法化解。燕王(许广庆 饰)、齐王(常学仁 饰)将负担转嫁到贫苦百姓身上，民怨鼎沸。州县告急。田鼢隐匿不报。汉武帝被蒙在鼓里，视察工程，喜不自胜。大侠籍安世趁机行剌汉武帝，未果而逃。汉武帝大怒，全国搜捕。籍安被汲黯逮捕，自陈民不聊生、为民除害。汲黯为引起武帝警醒，据实上奏。