1937年7月7日卢沟桥事变爆发，7月29日，北平沦陷，以云铁铮为首的爱国学生并没有撤离，对北平日伪汉奸进行刺杀活动。中日友好贸易协会成立的联欢在北平燕京大学礼堂举行，苏云芃在台上翩翩起舞，云铁铮在旁边的侧目条注视着台上。早在一个月以前，云铁铮随军军训，苏云芃追上他，没想到鬼子的飞机轰鸣而过。云铁铮，云生和刘潇然等人准备了炸药，想等苏云芃的舞蹈结束，灯光暗下来的时候，引爆炸药，把台下的鬼子和汉奸炸死。突然，音乐声戛然而止，方会长示意苏云芃暂时停止，他隆重地邀请浜田太郎(张旭 饰)司令讲话。云生发现礼堂外来了很多鬼子，云铁铮想放弃这次行动，因为礼堂内出了鬼子和汉奸，还有很多他的同学，可是同学们又不想失去这千载难逢的好机会。浜田太郎自称是这里的主人，并且亲自给方会长颁发了帝国勋章，音乐继续响起来，苏云芃又接着跳她的芭蕾舞，云铁铮他们也开始准备爆炸计划。音乐结束，苏云芃的误导结束，突然，礼堂的灯灭了，顿时一片漆黑，刘潇然启动引爆器，可是炸弹没有爆炸，浜田太郎立刻慌忙逃跑，云铁铮和同学们冲出来，赤手空拳和鬼子展开激战，云铁铮看到苏云芃被鬼子挟持，他立刻冲过来，救下苏云芃，可是云铁铮被鬼子的刺刀刺伤胸口，同学们正准备一起离开，浜田太郎率鬼子拦住他们的去路，疯狂向他们扫射，同学们捡起地上的枪支奋力反抗，鲁大山举起炸弹，冲向鬼子，不幸中弹倒地，云铁铮立刻冲过去，捡起炸弹投向鬼子，浜田太郎被炸伤腿，云铁铮他们趁机逃到教堂。刘潇然看到鲁大山和荣升没有及时撤出，他很着急，他不明白为什么炸弹没有炸，苏云芃很自责，有同学过来报信，称荣生被抓，这时候，一对伪军冲进了教堂，同学们都躲到地下室，云铁铮受伤留在原地，神父和修女说明他是肺结核晚期，当伪军正想过去查看的时候，鲁大山为了引开敌人，他在建堂外袭击伪军，他们立刻冲出去，鲁大山被当场击毙。刘潇然他们为了今后的何去何从展开争执，有同学提议去找29军，有同学提议去延安，苏云芃不想听他们争吵，就来找云铁铮，她目睹了生命的脆弱，想和云铁铮早点结婚，然后和他们家一起去上海，云铁铮不想连累苏云芃和她父母，他想先去山东找他哥，然后就去上海找苏云芃。第二天，云铁铮去山东，他在火车站看到被打得遍体鳞伤的同学，鬼子发现异常，立刻追 ，云铁铮走过同学跟前，顺利上了火车。鬼子在火车上检查，云铁铮的伤口开始出血，庄子衡把一块手帕放进云铁铮的口袋里，挡住了出血口，云铁铮冒充庄子衡的伙计顺利通过日军的检查，他非常感谢庄子衡的鼎力相助。浜田太郎派人查到了云铁铮的资料，而且还通过被捕的同学指认得知他已经乘坐火车赶往山东费县，因为车上有共产党的信使，鬼子没有抓云铁铮，浜田太郎命手下给费县打电话，要不惜一切抓到云铁铮，他随后赶往费县。土匪刘七黑奉命替鬼子收缴粮食，可是收效甚微，因为国军赶在他们之前把粮食都搬走了，刘七黑让福顺他们奔着大户人家去收缴，如果他们胆敢违抗就地正法。正在这时候，日本女特务长野裕子来找刘七黑，他答应协助鬼子抓捕共产党。火车到达费县，云铁铮和庄子衡分头下车离开，庄子衡被日本女特务带人跟踪，云铁铮发现以后，立刻紧随其后，庄子衡与他们展开激战，云铁铮看到土匪也在围攻庄子衡，庄子衡不幸腿部中枪，云铁铮立刻救走他，庄子衡拜托云铁铮去厚文成店铺找于老板，说明那批货随时可以发出，他们俩分头离开，庄子衡被土匪围堵在胡同，英勇牺牲。云铁铮目睹了庄子衡被土匪击毙，他的内心翻江倒海，他很想去为庄子衡报仇，可是他不得不去完成庄子衡临终的嘱托，云铁铮来到厚文成店铺看到大门上锁，他临时找一个客栈住下。浜田太郎很快来到费县，云铁铮再次来到厚文成店铺，看到大门依旧上着锁，他跳墙而入，没想到福顺带土匪们也来到店铺的后院，云铁铮把他们打出房门，并且挟持了土匪福顺。