八路军总部刚开始转移，敌人就从四面八方扑了过来，情况十分危急。彭德怀(董勇 饰)命令总部和北方局由左权(罗钢 饰)率领向西北突围，野战政治部由罗瑞卿带领向东突围，他本人负责殿后。左权不同意，他说：“你是八路军的副总司令，总部不能没有你。”转移时，留下殿后的左权站在半山坡上指挥突围的人群，眼看就要突出重围了，他发现几位译电员还落在后面。为了掩护这几位译电员，左权被炮弹击中，壮烈牺牲。彭德怀得知后悲痛万分。随北方局一起突围的浦安修(杨童舒 饰)途中遇险，在鬼子眼皮底下露宿了三天三夜，当她终于摸回部队时，彭德怀紧紧抱住她，悲喜交加。彭德怀为左权主持了隆重的葬礼，并提出一定要为左参谋长报仇，让那些“挺进杀人队”的杀人魔鬼以血还血。1943年9月，彭德怀奉命离开战斗了6年的华北前线，返回延安，任中央军事委员会总参谋长。1945年，彭德怀在中共七大上当选为中央委员、中央政治局委员。1945年8月15日，日本宣布无条件投降，艰苦卓绝的抗日战争终于取得胜利。彭德怀来到左权的墓前，告慰老战友。