周桦(王茜 饰)和江竹萍带领的游击队并没有等来真正运送军火的汽车，反而中了敌人埋伏。周桦和江竹萍拼死抵抗，最后仅带着十几人突围。张有亮等大批队员牺牲，神枪手小海林(迟磊 饰)也负伤失踪，生死未卜。华蓥山游击队损失惨重，死的死，伤的伤，仅存的十几个人情绪极为低落。为纪念死去的战友，众人在树林的几十棵树上刻上了牺牲战友的名字，然后三鞠躬。最后一次鞠躬起身后，众游击队员看见树林里走出一个浑身是血的游击队战士。那人是——小海林。小海林扑到江竹萍怀中，大哭。复仇的情绪犹如燎原之火在游击队员心中蔓延着。杜荫山(邢佳栋 饰)在官厅桥大获全胜，受到顶头上司顾绍亭(杜志国 饰)的褒奖，并为其正式颁发了委任状和一枚四等云麾勋章，同时给予他调动重庆军、警、宪、特的绝对职权。顾绍亭还指示杜荫山：西南是党国最后的堡垒，而重庆就是西南的心脏，别的地方可以丢，重庆不能丢，别的地方可以乱，但重庆不能乱。与此同时，顾绍亭还敦促杜荫山尽快破获《挺进报》一案。因为挺进报是他们的眼中钉，肉中刺。汇报会上，杜荫山宣布：华蓥山现在已经没有游击队了。同时，鉴于潘图治(李雨泽 饰)和任达初(褚强 饰)两个叛徒的“功绩”和“表现”，潘被任命为长官公署二处专员；任亦被任命为二处侦防科科长。潘图治对此番任命颇有微词，认为杜荫山有失公允，因为任达初曾是自己的下级，而在一次次的出卖行动中，自己发挥的作用远远超过任达初，到头来，两人竟然是平起平坐。在行动科科长张戒的一番鼓动下，潘图治决定再次出卖一些同志，以证明自己的价值。于是，他主动提出，以市委的名义命令江竹萍下山述职，然后将其秘密逮捕。游击队战斗总结会上。如同以卵击石的官亭桥一战让江竹萍和周桦对市委的指示和情报的准确度产生了质疑。官亭桥一役显然是敌人精心策划的。会议决定：新的华蓥山游击队就不再集中了，由周队长统一安排，全部分散到各个乡镇去，到基层去创建武装工作队。为迎接解放做准备。楚云霞(王芷萱 饰)照顾江竹萍的小孩不得要领，几天下来，竟累病在床。刘国扬(张益群 饰)一面抱着哭闹的彭光明，一面照顾楚云霞喝汤药吃夜宵。深夜，坐在楚云霞旁边的刘国扬抱着孩子打盹哼歌谣，手却拍在了楚云霞的肩膀上。床上的楚云霞除了感动就剩眼泪了。潘图治和许建功再次会面，并指示许建功尽快通过永生钱庄与游击队联系，要求江竹萍立即下山述职。不久，游击队员吴大本事(王千航 饰)到永生钱庄领取活动经费，同时接受了市委要求江竹萍下山的指示。在确认吴大本事受命离开永生钱庄之后，杜荫山就派人将联络员周经理和许建功分头秘密逮捕。吴大本事将自己的水壶落在了钱庄，于是中途返回，目睹了周经理被捕。