赵老三在城里看见一群鬼子兵,听说要扫荡清风岭,赵老三撒腿就往清风岭跑。清风岭得到消息,所有的人都上了山。鬼子进村,发现空无一人,竟然安营扎寨下来。到了夜晚,赵老嘎(李幼斌 饰)和马应民(施大生 饰)等人带着弟兄们按照游击战的打法,将鬼子各个击破。北村太郎无奈之下,只能撤退,但是下令烧光了村落。但是,赵老嘎很高兴没有损失一兵一卒。永清支开赵妻,和翠翠(石天琦 饰)告别。这一幕让赵妻看出了两个人的微妙关系,找赵老嘎商量要不要给俩人撮合撮合。还没等商量出来,永清就和马英民带着队伍离开了清风岭。杜二脑袋(李大强 饰)因为心存对赵老嘎的怨气,到处惹是生非。赵老嘎虽然记着马英民说的要团结杜二脑袋,但是也压不住火气。好说歹说,总算被赵老二和赵妻压了下来。清风岭粮食不足,整天吃不上干粮。
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