甘愿(于小伟 饰)和柳参谋(曲高伟 饰)找到生吉(杨署明 饰),三人想要一起撤,但没想到,大海(赵振宇 饰)等人走在了他们前头。大海等人一路上杀死不少日本士兵,终于逃到围墙下时,却发现电网已经修好,被冯麻子(贾康熙 饰)带队抓到。因生吉跑掉,耽搁了甘愿和柳参谋的越狱时间,甘愿看到大海等人被抓,只能取消行动。第二日,因越狱失败,大海和老憨(陈静波 饰)被示众。生吉还活着,寺内将军命秀夫(骆达华 饰)(骆达华 饰)送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙,大海宁死不说。狠毒的秀夫又要大海和老憨各选一个中国人作伴,和他们一起赴死,如果不选,他就再杀二十个犯人。老憨选了自己的儿子小六子(武泽锦熙 饰),大海选了冯麻子,让汉奸给他们陪葬。四人被秀夫处死。监狱一夜的枪声令彩云和贞子(幸子 饰)担心不已,白翻译(柯柏龙 饰)官带来甘愿平安无事的消息,让大家松了口气。白翻译通知甘愿,地道出口已找到,可以开始行动了。甘愿和柳参谋商量,要救所有狱友一起出去,这个想法和柳参谋的一致,原来昨夜柳参谋不肯逃走的理由正在于此。甘愿和柳参谋最后决定,要在迁移路上来个“胜利大逃亡”。通道在侯岭、游七(范雷 饰)和熊木匠的里外配合下被打通,由游七等人从外送来逃亡用的武器。得知国军史团长和属下决定当晚暴动,甘愿和柳参谋出面阻止,并提出和国军联手,史团长交给甘愿一支钢笔,可调动驻防云城西南的马团长(屈镇鳌 饰)部队支援。钢笔转交到了彩云手里,大逃亡行动正式开始。秀夫没有察觉到监狱里的异样。甘愿将武器发给大家,一切准备就绪。