众人都被困在了顺风客栈内,老鹰陈水清已经暴露,他安排了出逃线路。兵分三路,一方面他现身引开日军,一方面让马飞燕(宁静 饰)等部吸引一部分兵力,最后一部分则了保证首长——黑桃Q的安全。宫本浩二(胡高峰 饰)带兵来追杀,在日军的炮火下,八两(陈冠男 饰)不幸身亡,刘运果(韩张 饰)为救八两也受了重伤,现身做诱饵的陈水清也被日军抓捕。孙淑珍(郑媛元 饰)正在监狱里祈祷时,陈水清被关了进来。淑珍告诉了陈水清自己怀孕的喜讯。另一方面首长、马飞燕等人都成功和苏彤(邱晔 饰)汇合,以地雷伏击战打退日军。赵震天(王新军 饰)前去寻找刘运果,受伤刘运果被三妹所救,他们计划救出被抓捕的陈水清和孙淑珍。宫本和白二狗(唐宁 饰)在孙淑珍家里搜出了枪支,认定孙淑珍和陈水清都有问题。在拷打中,陈水清承认所有事情都是自己做的,希望小野和宫本可以放过孙淑珍,但残忍的小野用拳头打掉了孙淑珍的孩子。在酷刑无果之后,宫本决定把他们押往衡城。宫本认为赵震天已经没有帮手、也没有兵力了。自负地上了路,谁知赵震天和苗三妹(李波 饰)两人在他们必经之路上埋了地雷。苗三妹负责引开鬼子,赵震天则前去救人。赵震天在救人时,宫本听到枪响,得知中计立刻返回。