艾山巴依不幸去世，阿迪力悲恸万分，但并不相信父亲是被解放军所杀，要玛丽(马睿 饰)说明父亲被杀真相。玛丽施计欺骗，阿迪力终于信其谎言，发誓要找解放军报仇。玛丽要他与伊凡洛夫联合，将老百姓带到山里，共同对付解放军。孙天保来到铁列克镇，发现镇内许多老百姓已被玛丽裹胁进山，经与王大河(丁海峰 饰)商量，决定派古丽努尔(热依娜·瓦力 饰)化装进山侦察敌情。王大河孙天保根据上级指示，决定在部队开展民主诉苦运动，提高士兵阶级觉悟，牛德彪(倪土 饰)却对民主诉苦运动十分反感。一些反动军官和士兵在诉苦会上起哄，使诉苦会议无法进行。 进步士兵郑长宝在孙天保教育和鼓动下，首先站出来控诉旧军队对其家庭的迫害。赵副官却乘机挑拨，对牛德彪说共产党搞诉苦运动就是针对他的，是对他这样的国民党军官秋后算帐。牛德彪极为恼怒，在诉苦会议上和郑长宝发生争执。当郑长宝提出韩老三杀害许岳是牛德彪背后指使时，牛德彪怒不可遏，竟开枪要杀郑长宝，王大河上前推开郑长宝，不想却被牛德彪子弹打中，当场昏迷。孙天保下令，将牛德彪关了起来。部队情形这时极为混乱，郑长宝带领部分进步士兵，决定召开政治军事民主大会，要牛德彪检查自己错误。但牛德彪拒不参加，还动手打了郑长宝耳光。郑长宝当即带领部分士兵将牛德彪强行押到会场，进行批斗。要牛德彪承认错误，牛德彪却拒不认错，并与郑长宝等士兵再次发生激烈冲突。赵副官此时乘机煽动部分士兵，以共产党要杀牛德彪为名，煽动部分士兵拿起枪支，准备抢夺牛德彪，乘机发动兵变，形势极为严峻。王大河被牛德彪开枪击中腹部，但由于子弹被皮带上的铁扣板挡住，未中要害。获悉两派士兵发生冲突，王大河强忍疼痛，连忙从医务室赶往现场。