贺兰钧(金世佳 饰)架不住莲衣的软磨硬泡,为阿秀精心准备了药物。阿秀心中焦急,不知道敏之是否还能等待自己。莲衣提起可以易容,被贺兰钧拒绝,阿秀失魂落魄的离开人面桃花。裴云天(张哲瀚 饰)找到阿秀,表示自己可以帮助她变美。裴云天要阿秀自己选择人皮面具,阿秀被那些脸吓到。裴云天讽刺阿秀不肯为敏之换脸,阿秀急忙答应。拆下了纱布,阿秀变得倾国倾城,她不敢相信的摸着自己的脸,兴冲冲的回去找敏之。裴云天却以调养为由将阿秀留在府上一段时间,并给了东方青(毛林林 饰)(毛林林 饰)药水,喝下就会有和阿秀一样的嗓子。阿秀走在街上受到众人赞美,敏之的眼睛已然好了,她决定回去找他。阿秀回到家,敏之却推开她。东方青跑进来,敏之拉过她表示她才是东方秀(邓莎 饰)(邓莎 饰)。东方青表示无论阿秀耍什么手段都不会让出敏之的,这时,东方父母站出来说到阿秀迷了心肠把她拖了下去。东方青毁了自己的脸,敏之相信了她,并带她离开了东方家。东方青看着柴房里的阿秀,告诉她,自己早就爱上了敏之,远远早于阿秀。东方青讽刺阿秀是大骗子,改变了容颜。阿秀求她放了自己,东方青却说自己和敏之三日之后成亲。东方青憎恨阿秀得到了敏之的爱,派人把阿秀送到了青楼。贺兰钧察觉不对,偷偷跟着莲衣,两人无心救下了被送往青楼的阿秀。阿秀被装到麻袋里半夜运往青楼,现在被带到人面桃花。阿秀哭诉自己的悲惨遭遇,贺兰钧发现阿秀的人皮面具下一片可疑的红肿。贺兰钧怒不可遏,带着阿秀和莲衣去找裴云天算账。贺兰钧指责裴云天拿阿秀的脸做实验,人皮面具和皮肤之间永远有间隙,阿秀的脸最后会生虫烂掉。阿秀告诉莲衣和贺兰钧,自己做最苦最累的活,只是想让别人喜欢自己,她不要变回以前的样子,世人都是看她的脸,就算死也要漂亮的死去。贺兰钧叹息,只能看阿秀自己的造化了。阿秀去找了敏之秘密练剑的地方,将事情全盘托出,敏之相信她。东方青赶来,指责阿秀找人跟踪偷窥她们,自己才是东方秀。敏之表示,就算是因为爱情也不该横加掠夺,东方青赶走了阿秀。东方青找到裴云天,要他除掉后患。裴云天问阿秀后悔吗,阿秀悲伤自己以为换了张脸就可以得到真爱,没想到失去的却是敏之。阿秀失去敏之,任何事情都不在有意义。阿秀将裴云天的刀横在脖子上,嘴中念道娘,我来陪你了。裴云天想到自己的娘亲,反而下不了手,自己只图名利不想害人命,赶走了阿秀。禁卫军始终抓不到刺客,武则天(邓萃雯 饰)大怒。武则天想到自己的侄子武敏之(陈翔 饰)(陈翔 饰),可怜他没爹没娘,心中疼惜想帮他娶亲。敏之正好来皇宫请安,武则天拉起他说道叫姨母即可。敏之请旨想去想娶东方秀,武则天嫌弃东方家是商家门第太低,不耐敏之的百般求情同意。东方青大怒,裴云天不尊重自己提前解决了阿秀。裴云天要她记住,武敏之帮自己加官进爵的事。裴云天答应让东方青变得貌美,武敏之同意了裴云天的要求。武敏之眼看要成亲,决心告诉东方青自己的秘密。