范爷向玲子(苗圃 饰)提起了光文和念人的婚事,玲子故意将彩三、念人相好的事告诉了范爷。当范爷亲眼看到念人眼中对彩三流露出的情意后,他相信了玲子的话。镖局的生意在彩三的经营下日渐兴旺。彩三接了一趟大买卖,雇主是国军物资处的韩处长(陈渝生 饰)。光汉(陈昊 饰)到玲子处要钱不成,跑到镖局门前大闹,彩三拿他没办法,只得拿出钱打发他走人。范爷暗示彩三要懂得门当户对的观念,让他对念人死心。彩三心寒,认识到不管自己如何对待范家,范家始终只把他当下人。彩三承诺范爷不再和念人继续,并指出这是最后一次违背自己的意愿。彩三拒绝念人的爱意,念人非常伤心。