乔谯(叶童 饰)在仓库等郑树森(孙红雷 饰)只等到了兄弟们,池田放话要郑树森到码头用名单换回曹操(陈松 饰),大家商量抽签决定由谁去救曹操,刘景臣(由立平 饰)做了假签让自己中选,壮士一去不复还,刘景臣笑中有泪。虞家茵(张定涵 饰)请庞德(寇世勋 饰)到中和堂吃饭,庞德不疑有他,欣然前往,却是虞家茵约了两位老人谈判,虞家茵在席上拿出手枪,几近疯狂地数落二人的“恶行”,虞中和(钱勇夫 饰)伤心欲绝,却还是被虞家茵一枪击倒,却无论如何无法向庞德下手。水里(柏杉 饰)带人出现,马永吉(王烈 饰)为了保护庞德中枪倒地,水里得意忘形,被拿着机枪冲入的郑树森扫射而死。郑树森得知刘景臣和兄弟们搭救曹操大呼上当,找到庞德带路冲入池田寓所,果然曹操被囚禁在此,郑树森欲击毙山本,庞德却要求郑树森留下山本。庞德从山本口中得知虞家茵只有三天的寿命,而且没有解药,庞德伤心欲绝,举枪击毙了山本。