申宏利要求范筑先(侯勇 饰)固守城池,与聊城共存亡,以确保蒋委员长树起的抗日大旗不倒。范筑先愈发清楚小人作祟的险恶处境,更加坚定了他“内坚守,外游击”的信心。姚郁光看出范筑先的真实目的,是想让大家撤离,自己留守聊城以吸引敌人。便和张翰(李丞峰 饰)商讨对策,破栾小三(姜寒 饰)(姜寒 饰)计谋,与林金衡一起把栾小三灌醉抬出城。吕树森得知范筑先主动撤离聊城,误以为范筑先要逃,带汪金良(卢海华 饰)(卢海华 饰)、曹文魁前往聊城督战,本想冠以弃城而逃的罪名,没料到范筑先、姚郁光等人并无离开聊城之意,反而遭到嘲笑。
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