郭琳琳(孔维 饰)一方面勾引郑建强(冯远征 饰)，一方面在时装店老板郑艺培面前表现弱势，谎称自己在美国混不下去了。郑艺培准备收留她在店里打工。郑艺培去香山看望罗晓红(陈小艺 饰)患有老年痴呆症的母亲，恰遇罗母(高放 饰)有片刻的清醒，追问老先生的历史，不料罗母随即又神志不清了。韩军(王同辉 饰)(王同辉 饰)带病危的韩蓬蓬(张轩铭 饰)去医院看病，结识了与罗晓红有芥蒂的孙子烨(谭阳 饰)大夫，并准备直接接触罗晓红。他已经见到了郑燕(高露 饰)，并给对方留下了很好的印象，郑燕对其一见钟情。郑燕对郭琳琳没什么好感，一直反对郑建强夫妇收留她。此时郑建强在梦中重现翻车后的情境，总觉得有什么地方不对头，但对罗晓红说这种怀疑的时候被对方不屑，认为他这是脑震荡的后遗症。郑艺培四十岁生日当晚，郭琳琳按韩军的计划给郑建强酒里下了药，灌醉了郑燕和郑建强，单独将彻底不清醒的郑建强送回家，制造了两人同睡一床的现场，让值夜班回家的罗晓红亲眼看到。郭琳琳狼狈地走了，罗晓红怒了。