于浩明(海顿 饰)一个人默默在屋中休息，看到韩东(孙荣 饰)进来，他关切的询问百合(张恒 饰)的消息。韩东告诉他现在不能确定百合到底是不是安全，派去护送她的战士和那一队后撤人员全部遇难。没有人知道她目前的下落。不过参谋长决定，派几组小分队连夜出发寻找。却别于浩明制止了，因为现在赵尚武(何洋 饰)和新民会的赵喜贵(赵小川 饰)还没有抓到，还有日军挺进队的益子野武(辛修岗 饰)也没有找到，他们依然会给我军带来威胁的，等我们彻底跳出鬼子的包围圈，在另作计划。其实此时的百合已经被好心路过的韩叔救了回来，安置在自己家，并且又王雪英(徐爽 饰)来照看。可是因为百合的失忆，王雪英他们也不知道百合是队伍上那个部分，就只能安置在自己家里，精心照顾。独自逃走的赵喜贵遇到了中村率领的日军主力部队，中村质问为什么益子野武全队阵亡却只有赵喜贵还活着，赵喜贵只能瞪眼编瞎话，说什么他是侥幸，而且他是冲在最前面，连首长长什么样子都看得清清楚楚。没想到这瞎话一说，听得中村是心花怒放。他要求赵喜贵给自己的部队带路去消灭八路军总部机关。赵喜贵也心中暗喜，怎么说自己是又找到靠山了。乔装寻找百合的岩松四郎(朱玉晓 饰)，看见村长和韩叔在村口安置八路军伤员，他决定混进去。岩松四郎用匕首扎伤了自己的大腿，装成伤员被村长误打误撞的安置到韩叔家，在哪里他看到百合，他表面不动声色，决心偷偷的把百合带走。由赵喜贵带路的日军主力部队，被于浩明等人发现。于浩明决定把他们偷偷引进山谷给以重创，正当双方激战时，左东升(王宝光 饰)参谋长突然被人打了黑枪身负重伤。原来是赵尚武一人偷偷绕道前来刺杀总部首长，当赵尚武准备给予致命一枪，被抓住位置的张铁成(杨峰 饰)(杨峰 饰)逼了回去，只好撤退逃跑，而张铁成也前去追击，随后二人在山谷中展开狙击大战，打得是难解难分。