南京召开紧急军事会议,何应钦(赵熙元 饰)受蒋介石(盖美 饰)之命,提前与傅作义(陈逸恒 饰)商谈部队南撤事宜,提出只要他把部队带过长江,就由他出任东南最高军政长官。南京国防部最高会议上,众人讨论华北大战的战略方针,各派势力却互相攻击。蒋介石提出南撤之事。傅作义分析利害关系,表示自己愿固守华北。傅作义提出要如同先贤岳飞精忠报国,誓死守卫北平,拼死的决心打动了蒋介石,使他改变了南撤的心意。冬菊终于与地下党接上了头,岳犁(张红宇 饰)给冬菊明确任务,让她只做傅作义的转化工作。傅作义询问陈布雷(张长锁 饰)对华北大战的看法,陈布雷指出民心所向的问题才是胜负的关键。