香莲在长亭想起了和陈世美(陈浩民 饰)拜堂成亲的时候，黯然落泪。王丞相和包拯(狄龙 饰)(狄龙 饰)说起了陈世美，包拯说他收取贿赂，以权谋私，包拯要自己查个究竟，王丞相后悔自己当初推荐他当上驸马说陈世美定会陷入泥潭，再也爬不出来。下人为陈世美送饭菜他不肯吃，公主去看他，见到他手里的玉扳指很生气，去找太后(陈莎莉 饰)，告诉她秦香莲(袁姗姗 饰)没有死，太后直说秦香莲不能再留在世上，公主说自己已经暗示过了，但是陈世美下不了手，太后叫来陈世美要他杀了秦香莲母子三人，要不就杀了他一家四口。公主说他自作孽该为自己所做所为付出代价。陈世美找来韩琪(董彦麟 饰)(董彦麟 饰)，韩琪看他一个人喝闷酒，韩琪询问他何事烦心，陈世美和他谈起了他们以往，现在的痛苦。告诉韩琪太后和公主逼着他去杀秦香莲母子三人，韩琪让他问问自己的良心，陈世美说他对韩琪有救命之恩让韩琪报这个恩去杀秦香莲母子，韩琪答应了说过了今天他将不再是他的兄弟，然后离去。韩琪夜里放下一只泥做的鸭子放到了包姑娘门前，包姑娘醒来看到马上骑马去找韩琪。陈世美烧了秦香莲的画像。香莲母子等了一昼夜，陈世美也没来，于是带着孩子就要离开。陈世美拜见太后，让太后帮助他除了秦香莲，太后派大内高手去杀香莲母子。包姑娘问清楚了韩琪的去向，忙追了去。香莲母子夜里住在了关公庙，韩琪追了过来，告诉她陈世美派他来杀他们母子，香莲说韩琪现在是助纣为虐，韩琪潘然醒悟，不杀他们了，让他们赶快离开，但不要回均州。刚出门又被韩琪拦着，韩琪说刚到见血方为报恩，香莲让他杀了她放过自己的两个孩子，韩琪答应了，两个孩子哭泣不止听娘亲的话闭上了眼睛。两个孩子哭着求韩琪不要杀他们的娘亲，韩琪最终还真是下不了手，放他们离开了。拿起刀要把自杀报恩，正在这时，大内高手赶来杀秦香莲母子，韩琪和他们打了起来，最后寡不敌众被刺重伤。这时包姑娘赶来了，杀了剩下的两个杀手，香莲让两个孩子认韩琪为干爹，说陈世美不配做她们的爹。韩琪不让香莲去官府告状，嘱咐包姑娘保护好秦香莲，就去世了。逃走的杀手来向太后禀报，太后再次派大内高手刺杀香莲母子，单被机警的包姑娘发现，香莲拉着孩子拦轿喊冤，说自己有天大的冤情让丞相为自己做主，丞相让下人把她们带回府中安置再行问话。