方茂(郭昶 饰)向王少强(侯勇 饰)汇报豹头山异常。王少强担心许殿亭(过齐鸣 饰)反悔，让许凌梅(宁静 饰)回去探下虚实，不想许凌梅又一次被黄树岭的人绑架。佘生宝和姜媚(单薇 饰)(单薇 饰)等人都以为许殿亭投了共，联手合作，将方茂关押，突袭许殿亭。然而许殿亭表示那是假投降，于是又和姜媚说好联手对共，放了刘栓子(曾庆国 饰)。许凌梅得知后对许殿亭破口大骂，被许殿亭关进牢里。许殿亭让许凌梅反省，把她从牢里放出来。许凌梅立马救出方茂，和方茂、春霞逃到铁峪铺。许殿亭知道后没有加以阻拦，原来他根本没有想好要不要投共。王少强看出许殿亭意图后，决定先剿灭姜媚、刘栓子一伙，于是向黄树岭发起猛攻。黄树岭兵力大伤，姜媚带着剩余的人到马背山投靠向一光(陈育臣 饰)，向一光却不愿意与他们合作。于是姜媚等人计划拉拢黄三，干掉向一光。黄三听到后汇报向一光，向一光派人连夜赶到铁峪铺，想借共军吓走黄树岭的人。凑巧王少强等人都不在，只有邱雯和许凌梅二人上了马背山……向一光让小胡子带共军前来帮忙，结果小胡子却带来了邱雯和许凌梅。邱雯让向一光把姜媚、刘栓子交给她们，并且劝诫其投诚。恰巧赶上黄三带着姜媚、刘栓子来见向一光。姜媚等人想要拿下向一光和邱雯，占领马背山。向一光早有防备，抓住了姜媚、刘栓子，并答应邱雯向共军投诚。