许凌梅(宁静 饰)给邱雯送消息被冯美芝撞见,冯美芝为难许凌梅,被邱雯拦下。邱雯告诉陈戈(何若鹤 饰)许殿亭(过齐鸣 饰)要攻打铁峪铺的消息,陈戈马上开会备战,这时兵团保卫部来人把陈戈带走做调查,并下令由冯美芝暂时代理一切事务,陈戈在被押送的路上逃回。邱子然也在做着战斗准备,群众们都表示愿意留下与高坪共存亡!王少强(侯勇 饰)到了马背山,劝说向一光(陈育臣 饰)攻打高坪,向一光起初不同意,王少强晓以利害,向一光终于答应。姜媚(单薇 饰)(单薇 饰)去找刘栓子(曾庆国 饰)帮忙,刘栓子起初也不同意,在姜媚的激将法下同意加入战斗。冯美芝假借送地雷来到高坪,李参谋等人发现了地雷是次品。冯美芝正要暗杀邱子然,李参谋发现了她,质问她地雷的问题,冯美芝坦白了自己的身份,李参谋气急要杀了她,反被冯美芝杀掉。豹头山一众土匪朝铁峪铺冲杀而去。刘栓子一行准备攻打高坪,王少强和向一光堵住了他们的去路,刘栓子率少部分人马仓皇逃窜。许凌梅获得许殿亭允许,要去铁峪铺督战。霍金发等人来到铁峪铺,展开了激烈的战争,陈戈等人拼死抵抗,敌人人数众多,陈戈等人有些坚持不住。肖团长调戏良家妇女被许凌梅击毙。霍金发抓住了方三东(李晓鹏 饰),许凌梅赶来,与霍金发打了起来,经过许久的搏斗,霍金发被活活打死。